摘要： 在商标授权确权实践中，恶意申请人通过分散申请、关联交易转让、名义变更等方式，刻意割裂抢注行为与现注册人之间的表面联系，使囤积规制、近似规制与驰名商标跨类保护等常规制度工具相继失灵，形成抢注商标经 “ 洗白 ” 后难以撼动的困局。本文以宾利汽车有限公司针对第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标提起无效宣告请求的行政纠纷案为样本，系统梳理该案在国家知识产权局评审阶段及一审程序中相继受挫、最终在二审程序中实现逆转的完整脉络，揭示二审法院穿透诉争商标历任注册人之间的持股、任职、通讯等关联关系，将分散于多个关联主体名下的商标注册申请行为予以整体评价，进而认定构成 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的裁判逻辑。在此基础上，本文结合四个类案归纳关联主体整体评价的裁判规则，并为商标权利人及 相关从业人员 办理同类案件提出证据组织与诉讼策略方面的建议。
关键词： 穿透主体 ； 关联关系 ； 以其他不正当手段取得注册 ； 商标无效宣告
恶意抢注他人具有一定知名度的商标，本为我国商标法所明令禁止。然而，在维权实务中，权利人针对抢注商标发动无效宣告程序后，常常遭遇 “ 赢道理、输官司 ” 的尴尬结局：评审机关与法院对 “ 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 ” 条款的适用趋于严格，单一主体、静态时点、申请数量的审查惯性，与抢注行为日益组织化、隐蔽化的演进趋势之间形成明显张力。具体而言，权利人的常规维权路径面临四重困境。
（一）主体申请数量分散，囤积规制难以奏效。 2019 年修正的《商标法》第四条增设 “ 不以使用为目的的恶意商标注册申请，应当予以驳回 ” 之规定，与第四十四条第一款关于 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的无效事由相互配合，构成打击商标囤积、批量抢注的核心条款。但行政与司法实践在适用上述条款时，通常以单一申请主体名下的商标数量是否 “ 明显超出正常生产经营需要 ” 为重要衡量基准。恶意申请人由此 “ 化整为零 ” ，将抢注商标分散登记于多个在形式上彼此独立的关联公司、关联自然人名下，每一名义主体名下商标数量寥寥，外观上均与 “ 正常使用 ” 无异。囤积规制的数量门槛因此被架空， “ 以其他不正当手段取得注册 ” 条款亦因行为主体被割裂评价而难以启动。
（二）跨类注册叠加标志差异，近似规制难以跨越类别壁垒。 我国商标法对注册商标的保护以类似商品或服务的划分为基本框架。抢注人往往将他人驰名品牌申请注册于商品区分表中并不类似的类别之上。例如在本文样本案件中，抢注人将 “ BENTLEY ” 商标注册于第 25 类 “ 皮鞋 ” 商品，与权利人赖以驰名的汽车商品分属不同类别；标志比对亦因商品功能、用途、消费对象的差异而显著弱化。商标法第三十条所规定的在先注册商标阻却制度，以及第三十一条所规定的在先申请阻却制度，均因 “ 商品不类似 ” 这一形式判断而止步，难以发挥遏制功能。
（三）驰名商标认定门槛高、坚持个案认定与按需认定，跨类保护难以稳定预期。 驰名商标的认定须综合考量相关公众对该商标的知晓程度、商标使用的持续时间、宣传工作的持续时间和地理范围等多重因素，举证负担沉重；行政与司法机关对驰名商标的认定一贯秉持审慎立场，并强调 “ 按需认定、个案有效 ” 。权利人若将维权重心系于驰名商标的认定之上，不仅需要投入巨大的举证成本，且即便侥幸认定，其效力亦仅及于个案，难以对抢注人及其关联主体形成持续、普遍的震慑。
（四）商标流转 “ 洗白 ” ，历史恶意被人为切断。 更为棘手的是，抢注商标往往历经多次转让、名义变更，现注册人与原始申请人之间在形式上完全分离。加之商标注册时间久远，部分审理实践存在 “ 以现注册人受让后的状态为准 ” 的评价倾向，原始申请注册时的主观恶意因主体更迭而被遮蔽、稀释，形成法律评价上的 “ 洗白 ” 效果。权利人在无效宣告程序及其后续行政诉讼中，即便指出抢注的历史渊源，也常因无法将抢注行为完整归责于现注册人而败诉。
上述四重困境相互交织，共同造就了抢注商标 “ 打不死、拔不掉 ” 的现实困局。破解之道，在于回归商标法的立法本意与诚实信用原则，不再孤立、静止、割裂地审视单一主体的单一申请行为，而是穿透名义上的主体分离外观，将存在持股交叉、任职重叠、通讯混同等关联关系的主体所实施的商标注册申请行为作为一个整体加以评价。下文即以第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标无效宣告行政纠纷案为样本，展示这一 “ 穿透主体关联关系 ” 方法如何在一桩历经评审败诉、一审败诉的疑难案件中实现逆风翻盘。
（一）诉争商标的流转沿革与四任名义人
诉争商标为第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标，由鹤山市富豪鞋业皮具公司于 1994 年 10 月 14 日提出注册申请，于 1996 年 9 月 21 日获准注册，核定使用于第 25 类 “ 皮鞋 ” 商品。该商标在长达二十四年的时间跨度内历经四任名义人： 2000 年 6 月 28 日经核准转让予鹤山市富豪实业发展有限公司； 2002 年 9 月 19 日经核准变更注册人名义为鹤山市宾利实业有限公司（后更名为鹤山市骏品商贸有限公司）； 2018 年 2 月 20 日经核准转让予鹤山市宾利贸易有限公司，至本案审理时该商标处于有效注册状态。
表面上看，四任名义人系各自独立设立的公司，商标流转均有形式完备的核准手续。然而，随着案件审理的深入，一个 “ 一套人马、多块牌子 ” 的关联主体网络逐渐浮出水面：其一，富豪鞋业公司的经营者李伟雄曾同时担任鹤山市宾利实业有限公司的股东及监事；其二，富豪实业公司的股东吕洁仪同时系宾利实业公司的股东，形成人员交叉持股；其三，宾利实业公司与宾利贸易公司工商登记的联系电话及电子邮箱完全相同，且宾利实业公司曾为宾利贸易公司的股东，二者在经营场所、对外联络渠道上高度混同；其四，富豪鞋业公司名下包括诉争商标在内的 “ 宾利 ”“ 豪派 ” 等 8 件商标，最终无一例外均转让至宾利实业公司与宾利贸易公司名下。上述事实表明，四任名义人虽在工商登记层面彼此独立，但在资本、人员、经营等实质层面上存在千丝万缕的联系，构成典型的关联主体。
（二）法律适用框架
诉争商标申请注册于 1994 年，依照 “ 实体从旧、程序从新 ” 的法律适用规则，本案实体问题的审查应适用当时施行的 1993 年《商标法》。该法第二十七条规定： “ 已经注册的商标，违反本法第八条规定的，或者是以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的，由商标局撤销该注册商标；其他单位或者个人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。 ” 同时，依据 2013 年《商标法》第四十四条第一款及 2019 年《商标法》第四十四条第三款、第四十五条所确立的程序衔接条款，任何人可以就已注册商标违反诚实信用原则的抢注行为请求宣告无效。
就 “ 其他不正当手段 " 的内涵而言，《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》第二十四条明确，商标申请注册行为扰乱商标注册秩序、损害公共利益、不正当占用公共资源或者牟取不正当利益的，可以认定属于商标法所规定的 " 以其他不正当手段取得注册 ” 。该条款的制度功能在于维护商标注册秩序与公共利益，属于带有秩序法色彩的事由，其适用并不以申请人与在先权利人之间存在直接对应关系为前提，这就为穿透关联主体、整体评价抢注行为预留了规范空间。
（三）第一次无效宣告：商评字〔2022〕第21667号裁定的挫败
2021 年 2 月 25 日，宾利汽车有限公司针对诉争商标向国家知识产权局提出无效宣告请求，主要理由是：申请人系全球著名汽车制造商， “ BENTLEY ”“ 宾利 ” 商标及 “ B 及图 ” 商标在相关公众中享有极高知名度，且已被认定为相关公众所熟知商标；争议商标以及被申请人和其关联公司名下的其他 “ BENTLEY ”“ 宾利 ” 商标及 “ B 及图 ” 商标均系以不正当手段取得注册，依据 1993 年《商标法》第二十七条、 2013 年《商标法》第四十四条第一款，应对争议商标予以无效宣告 。 [1]
2022 年 1 月 24 日，国家知识产权局作出商评字〔 2022 〕第 21667 号《关于第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标无效宣告请求裁定书》，认定申请人提交的证据不足以证明诉争商标存在 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的情形，裁定诉争商标予以维持。
复盘此次无效宣告的败因，主要有三：第一，评审视野囿于被申请人现名义。评审程序中，审查重心落在现注册人鹤山市宾利贸易有限公司名下商标，而该公司 2018 年才受让取得诉争商标，其自身直接申请注册的商标数量有限， “ 数量不多 ” 的表象直接削弱了囤积与不正当手段的认定基础。第二，举证重心偏移。请求人提交的大量证据集中于自身品牌的知名度、驰名记录与商业规模，而对各任名义人之间的关联关系、关联主体名下商标的整体布局等能够直接指向主观恶意的证据，收集与呈现均不充分。第三，对 “ 时间久远 ” 抗辩未予有效回应。争议商标申请注册距今已逾二十五年，评审中未能阐明申请注册之时抢注人即已具备攀附故意，致使 “ 历史抢注 ” 与 “ 现状维持 ” 之间的评价断裂未能弥合。
（四）一审败诉：同一评价视角的延续
宾利汽车有限公司不服被诉裁定，向北京知识产权法院提起行政诉讼。北京知识产权法院作出（ 2022 ）京 73 行初 19327 号行政判决，认为：原告提交的证据不足以证明诉争商标的申请注册采用了欺骗手段或者其他不正当手段，亦不足以证明诉争商标的使用扰乱商标的注册和管理秩序、损害公共利益或者谋取不正当利益，故被诉裁定认定诉争商标未构成 1993 年《商标法》第二十七条 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 之情形并无不当，判决驳回原告的诉讼请求。 [2]
一审败诉的根源，在于与前次评审一脉相承的评价方法之偏：一是主体割裂，将富豪鞋业公司、富豪实业公司、宾利实业公司、宾利贸易公司分别作为彼此无关的独立个体，孤立计算各自名下商标数量，而对四者之间交叉持股、任职混同、通讯一致等关联事实未予整体把握；二是时间切割，以现注册人受让商标后的静态状态代替对申请注册行为的动态评价，使申请日即已存在的恶意被后续流转所遮蔽；三是标准错位，将 “ 申请数量 ” 作为隐性门槛，忽视了 “ 其他不正当手段 ” 条款所要求的本质是行为的不正当性与对注册秩序的扰乱，而非单纯的数量堆砌。
（五）二审逆转：关联关系的查明与整体评价方法的运用
宾利汽车有限公司不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，核心上诉理由为：宾利贸易公司及其关联公司在多个类别上申请注册了二十余件与宾利汽车公司中文 “ 宾利 ” 商标、英文 “ BENTLEY ” 商标、 “ B 及图 ” 商标高度近似的商标，标志细节及演变均与权利人的相关商标保持高度一致；同时，关联公司还在多个类别上注册了十余件与 “ 豪派 ” 等知名品牌相同或近似的商标；上述持续、大量的申请注册行为具有明显搭便车、傍名牌的主观恶意，扰乱了正常的商标注册管理秩序和公平有序的市场竞争秩序，损害公共利益，构成 1993 年《商标法》第二十七条所指 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的情形。
二审诉讼阶段，宾利汽车有限公司围绕 “ 主体关联 ” 与 “ 申请日恶意 ” 两个关键 点进行佐证 ：其一， 1993 年至 1996 年期间介绍 “ BENTLEY ” 品牌汽车的期刊、图书，用以证明诉争商标申请注册日之前， “ BENTLEY ” 商标在汽车商品上已在中国大陆地区具有一定知名度和影响力；其二 穿透主体的关联关系 。上述证据与在案商标档案、企业登记信息相互印证，使关联主体之间的实质联系得以完整呈现。
北京市高级人民法院经审理，在（ 2024 ）京行终 2649 号行政判决中作出了扭转乾坤的认定 [3] ：
第一，查明关联关系。诉争商标由富豪鞋业公司申请注册，依次转让予富豪实业公司、宾利实业公司及宾利贸易公司，上述公司之间具有直接持股或人员交叉持股、任职等关联关系。这就从根本上打破了 “ 各主体独立、行为各自评价 ” 的裁判前提。
第二，实施整体评价。根据在案证据可以证明，上述关联公司自 1994 年起陆续在第 18 、 25 等多个商品及服务类别上，申请注册了 20 余件与 “ BENTLEY ” 商标相同或近似的商标，同时还申请注册了 “ 豪派 ” 等与他人知名商业标志近似的商标 10 余件，且未说明相关申请注册行为具有正当性，亦未证明诉争商标持续有效投入实际使用。
第三，得出规制结论。按照一般生活经验常识和商业惯例，上述行为明显超出了正常生产经营需要，且具有借助他人知名品牌进行不正当竞争或牟取非法利益的意图，损害了其他经营者的合法权益，进而扰乱了商标注册秩序，有损社会公共利益，构成 1993 年《商标法》第二十七条所指 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的情形。一审判决相关认定有误，应予纠正。
据此，北京市高级人民法院判决撤销一审判决及被诉裁定，责令国家知识产权局重新作出裁定。
（六）国家知识产权局重新裁定：注册近三十年的抢注商标终被拔除
（ 2024 ）京行终 2649 号行政判决生效后，国家知识产权局依据该判决，于 2025 年 4 月 8 日针对第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标重新作出无效宣告裁定，认定诉争商标的申请注册构成 1993 年《商标法》第二十七条所指的 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 情形，并援引 2013 年《商标法》第四十四条第一款，裁定对第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标予以无效宣告。一件注册近三十年、历经四任名义人的抢注商标，最终通过 “ 穿透主体关联关系 ” 的方法被彻底拔除。 [4]
值得附带说明的是，宾利汽车有限公司针对同一抢注群体名下第 1128579 号 “ 宾利 BENTLEY ” 商标 和第 1230796 号 “ 宾利 BENTLEY ” 商标提起的无效 宣告最终亦 获得支持，印证了该裁判方法的稳定性与可复用性。
（七）翻盘逻辑的理论提炼
本案二审之所以能够实现逆风翻盘，关键在于裁判方法上实现了三个 “ 穿透 ” ：
其一，主体穿透。不再将工商登记形式上的公司人格作为评价边界，而是依据股权结构、人员任职、通讯信息、商标流向等实质因素，识别出隐蔽的关联主体，将各主体名下的商标注册申请行为合并为一个行为整体进行评价。关联主体名下各自 “ 数量不多 ” 的商标，经合并评价后即呈现出 “ 持续、大量、跨类、针对同一权利人 ” 的完整恶意图景。
其二，时间穿透。克服 “ 以现注册人受让后的状态为准 ” 的评价惯性，将视线回溯至申请注册时点，结合申请日前权利商标已具有的知名度，认定申请人自始即具有攀附他人商誉的故意，后续流转只是恶意的延续与 “ 洗白 ” 手段，而非善意的承继。
其三，行为穿透。超越 “ 申请数量 ” 的形式门槛，直指行为性质 —— 明显超出正常生产经营需要、未说明申请注册的正当性、未证明商标的实际使用、针对同一权利人的系列标志及多个知名品牌进行全方位摹仿。这些行为特征共同指向借助他人知名品牌进行不正当竞争或牟取非法利益的意图，从而满足 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的构成要件。
一言以蔽之，本案二审翻盘的核心要点，正是穿透主体关联关系，破解抢注商标的 “ 洗白 ” 难题。
“ 穿透主体关联关系、整体评价抢注行为 ” 的裁判方法，并非本案的偶然创举，而是在北京法院系统的商标授权确权审判实践中一以贯之、不断成熟的裁判规则。以下四个类案，从不同侧面印证了本案裁判逻辑的普遍适用性。
（一）（2020）京行终2178号案
该案中，法院认定变更前后的两名法定代表人此前共同任职的公司、该公司对外投资的两家公司以及变更前的法定代表人任职董事的其他公司，共计四个公司主体之间具有关联关系；进而认定前述四个主体注册大量与其他知名品牌、企业名称相同或近似的商标，构成 " 以其他不正当手段取得注册 " 之情形。
该案与本案的相通之处在于：其一，关联关系的认定同样超越了直接持股的局限，将法定代表人交叉任职、对外投资关系等间接联系纳入考量，与本案所依据的 “ 人员交叉持股、任职、通讯一致 ” 等因素一脉相承；其二，法院同样采取整体评价方法，将分散于四个主体名下的商标注册行为合并审查，使 “ 单个主体数量不多 ” 的抗辩归于无效。 [5]
（二）（2020）京行终2554号、（2019）京行终1973号案
该两案中，法院认定存在股东、高管交叉任职情形的主体之间具有关联关系；前述关联主体注册与他人在先使用的权利标志相同或近似的商标，具有攀附他人商誉以谋取不正当利益的目的，构成 " 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 " 的情形。
该两案与本案的相通之处在于：裁判说理的核心均落在主观意图的评价之上 —— 攀附商誉、谋取不正当利益。关联关系的查明在此承担着 “ 恶意认定之桥 ” 的功能：唯有先打通主体之间的关联，才能将原始申请人的攀附故意归责于现注册人，也才能解释关联主体为何不约而同地将注册目标指向同一在先权利标志。这与本案 “ 时间穿透＋主体穿透 ” 的论证结构完全同构。 [6] [7]
（三）（2019）京73行初13591号案
该案中，对于担任某公司下属两家分公司负责人、代表总公司对外签署合同，同时又代表另外两家并非由其担任法定代表人或股东的公司对外签署合同的自然人，北京知识产权法院认定该负责人与前述三家公司共计四个主体之间具有关联关系；并认定该四个主体在多个类别上大量注册与国际知名品牌相同或近似的商标，构成 “ 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 ” 。
该案在关联关系的识别上更进一步：即使不存在任何股权纽带，仅凭借自然人担任多家公司负责人、代表签署合同等 “ 人事纽带 ” ，即可将彼此无资本关联的公司纳入同一行为整体。这与本案借助经营者任职、股东兼职、通讯混同等事实认定关联关系的方法异曲同工，表明司法实践对关联关系的判断采实质标准而非形式标准。 [8]
（四）（2019）京行终4804号案
该案中，北京市高级人民法院认定联系人相同的诉争商标现注册人与原注册人之间具有关联关系；并进一步指出，原注册人将诉争商标转让给现注册人的行为具有明显逃避法律追究的嫌疑；原注册人批量申请与他人在先具有一定知名度的商标近似的商标，已构成 “ 以其他不正当手段取得注册 ” 的情形。
该案与本案的关联最为直接：二者均直面商标流转中的 “ 洗白 ” 问题，均将转让行为本身纳入恶意评价体系，认定转受双方藉由转让切断法律追究路径、掩盖批量抢注历史的企图不能得逞。联系人为之同一这一细节事实即可撬动关联关系的认定，足见法院对 “ 洗白 ” 行为的警惕之深，也反证本案中 “ 联系电话及电子邮箱均相同、曾为公司股东 ” 等更为丰富的事实群，足以支撑更为坚实的关联关系认定。 [9]
（五）类案规则的综合归纳
综合上述类案与本案，可以提炼出如下裁判规则：第一，关联关系的认定采开放性、综合性标准，股权关系、法定代表人与高管交叉任职、共同投资、共同联系方式、代表签署合同、商标流向等，均可单独或组合作为认定关联关系的依据；第二，经认定存在关联关系的，各主体名下的商标注册申请行为应作整体评价，任一主体名下商标数量之寡，不影响对行为整体 “ 持续、大量、恶意 ” 性质的判断；第三，商标在关联主体之间的转让，不中断对原始申请行为恶意的法律评价，以转让切断追究路径、洗白抢注商标的企图，恰恰反过来印证行为人的主观恶性；第四，上述规则均以 “ 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 ” 条款为规范载体，以维护商标注册秩序、保护在先权利人合法权益与遏制攀附商誉为价值归宿。
基于对上述案件办理经验的总结，本文为商标权利人及 相关从业人员 在办理同类案件时提供如下参考建议：
（一）穿透主体关联关系，绘制“关联图谱”
接受委托后，应围绕抢注商标的历任注册人、现注册人的股东、法定代表人、高管、监事、历史沿革、对外投资等要素进行全面工商检索，并辅以商标档案检索、网站与联系方式检索、共同代理机构检索，绘制完整的关联主体图谱。本案中，正是 “ 经营者曾任股东及监事 ”“ 股东交叉持股 ”“ 联系电话与电子邮箱完全相同 ”“ 曾为股东 ”“ 名下商标全部流向两家关联公司 ” 等事实的组合，构成了关联关系认定的完整证据链。检索视野的广度，直接决定案件的高度。
（二）梯次配置请求权基础
以《商标法》第四十四条第一款（实体上对应注册时法律中的 “ 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 ” 条款）作为主攻方向，同时视案件情况组合援引第十三条驰名商标条款、第十五条特定关系条款、第三十条相对事由条款，形成多层次的请求权基础体系。需要特别注意的是新旧法的衔接：对 2019 年以前申请注册的商标，实体问题应适用申请时施行的商标法，程序问题适用现行商标法，避免因法律适用错误而徒增败诉风险。
（三）重视无效宣告与后续程序的衔接联动
胜诉判决生效后，应持续跟进国家知识产权局重新作出裁定的程序进程，并及时评估对抢注人其他关联商标、侵权使用行为发动新的无效宣告、商标异议、撤销连续三年不使用注册商标程序以及民事侵权诉讼的契机，形成 “ 打击一点、牵动一片 ” 的体系化维权格局。对于代理抢注行为的商标代理机构，还可视情节向主管机关移送违法线索，从源头上压缩恶意申请的空间。
第 873717 号 “ BENTLEY ” 商标无效宣告案的经验表明，面对组织化、隐蔽化、长寿化的商标抢注行为，权利人若仍拘泥于单一主体、静态时点、数量门槛的传统维权范式，必将在 “ 洗白 ” 手法面前屡屡受挫。唯有坚持诚实信用原则，运用穿透主体关联关系、整体评价申请行为的裁判方法，才能揭开 “ 洗白 ” 的面纱，使 “ 以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册 ” 条款真正发挥维护商标注册秩序、保护在先权利的制度功能。
参考文献（上下滑动阅览）
[ 1 ] 国家知识产权局 . 关于商评字 [2022] 第 0000021667 号 无效宣告请求裁定书 .
[ 2 ] 北京知识产权法院 . （ 2022 ）京 73 行初 19327 号 .
[ 3 ] 北京市高级人民法院 . （ 2024 ）京行终 2649 号 .
[ 4 ] 国家知识产权局 . 关于商评字 [2022] 第 0000021667 号重审第 0000001471 号 无效宣告请求裁定书 .
[ 5 ] 北京市高级人民法院 . （ 2020 ）京行终 2178 号 .
[ 6 ] 北京市高级人民法院 . （ 2020 ）京行终 2554 号 .
[ 7 ] 北京市高级人民法院 . （ 2019 ）京行终 1973 号 .
[ 8 ] 北京知识产权法院 . （ 2019 ）京 73 行初 13591 号 .
[ 9 ] 北京市高级人民法院 . （ 2019 ）京行终 4804 号 .
作者：周春亮
编辑：Sharon
